刘备在221年四月称帝(昭烈帝)，国号汉(史书一般称之为蜀、西蜀或蜀汉)，定年号为章武，立刘禅为皇太子，以诸葛亮为丞相，许靖为司徒，张飞为车骑将军领司隶校尉，赵云为翊军将军。

　　荆州的失守，对刘备是一个沉重打击，不仅使原来准备分兵两路北取中原的计划破产，而且失掉了一个重要战略地区。

　　刘备不甘心自己的失败，决意夺回荆州，称帝后不久(同年七月)，便亲率 五六万大军，东征孙权。

　　01、东征孙权

　　对于刘备的东征，在蜀汉内部，有些人是持异议的。如赵云就曾对刘备说：''国贼是曹操，不是孙权;如果我们先灭掉曹魏，孙吴自然就会降服。现在曹操虽死，但曹丕篡汉，应当利用人们对篡汉不满的情绪，早日出兵占据关中，控制黄河、渭水上游，讨伐凶逆。关中、关东地区主张正义的人，一定会带着粮食赶着马车来迎接王师。因此，不应把曹魏搁在一边，先和孙吴争战。战争一起来，一时解决不了，将造成不良的后果。”

　　赵云这一先进兵讨伐头号敌人曹魏的意见，是可取的。但刘备听不进去，他夺回荆州的决心下定了。

　　这时的孙权，对曹魏则抱着靠近的态度。曹丕称帝后，孙权立即派人祝贺，并将投降关羽后落在自己手中的魏将于禁送回许都。曹丕封孙权为吴王。

　　孙权称臣于魏，是为了争取时间，稳定新占荆州的统治，免得曹魏进攻自己;当蜀汉进攻时，希望曹魏能保持中立，防止两面受敌。因此，当曹魏使臣携带吴王的印绶来到东吴时，孙权表示非常欢迎。他对部下说：“以前刘邦也接受过项羽的分封，当汉王，这是权宜之计。现在曹丕封我为吴王，又有什么不好呢?”于是接受吴王的封号，定年号为黄武。

　　对于蜀汉的进攻，孙权是做了一些准备的。他把都城从建业迁到长江中游的武昌(今湖北鄂城)，以便于扼守荆州;又任陆逊为镇西将军，统领李异、刘阿等进驻巫县(今重庆巫山)、秭归(今湖北秭归)，加强西线防务。他还派使臣到蜀汉，要求重归旧好，刘备不同意。

　　刘备率军东下后，孙权任命陆逊为大都督，率领朱然、潘璋、韩当、孙桓等大将及战士五万人，西上拒敌。

　　02、张飞之死

　　刘备率军出发时，派人送信，调驻守在阆中(今四川阆中) 的车骑将军张飞，领兵万人到江州(今重庆)会合。张飞虽然作战勇猛，有万人敌之称，但性急如火，而且对部下态度粗暴， 动不动就鞭打士卒，引起部下对他的不满。

　　刘备曾劝诫张飞说：“你刑杀过分，又经常鞭打健儿，还让他们不离左右，这是取祸之道。”刘备要张飞改变对部下的态度和提防左右生变，张飞不听。 这次张飞领兵出发时，帐下将领张达、范强伺机将他杀害，带着他的首级，投奔孙权去了。

　　张飞被杀的消息传来，刘备更加震怒，继续领兵东进。当刘备到达白帝城(今重庆奉节东)时，孙权又派遣使者前来求和，诸葛亮的哥哥诸葛瑾(字子瑜)，当时任孙吴南郡太守，也写信给刘备，劝他解仇继好，停止用兵。刘备不听。

　　蜀汉军队的先头部队，在将军吴班、冯习率领下，首先打败吴军李异、刘阿部于巫县，然后进兵秭归。当刘备从秭归领兵出发时，治中从事黄权谏阻说：“吴人悍战，而且我们水军顺流东下，进易退难，我请求当先锋同敌人较量，试探其虚实，陛下应该为后镇。”

　　刘备不听，以黄权为镇北将军，督长江北岸诸军，防备魏军进击蜀军侧翼，自己亲率大军在南岸沿山势东进。刘备还派马良到沅水流域"蛮族”地区，争取他们出兵配合。武陵郡的少数民族首领沙摩柯率众北上，协助刘备作战。

　　03、猇亭对峙

　　222年二月，蜀军进至猇亭(今湖北宜都北，长江北岸)设立了大本营。前部则到达夷道(今湖北宜都)，将孙权侄儿孙桓率领的一部分吴军包围了。

　　当时，吴军的一些将领要求主动迎击，但陆逊考虑到蜀军来势很猛，数量又不少，强攻硬打是要吃亏的。他对诸将说：“刘备举兵东下，锐气正盛，而且凭借高处，据守险要，很难一下子攻破，即使攻破，也难以获得全胜。如果出击不利，影响大局，问题就严重了。现在我们可以奖励战士，多多出谋划策，等待形势的变化。蜀军是沿山地行军的，兵力难以施展，自然要拖得很疲乏，我们可慢慢抓住他的弱点对付他。”

　　于是，陆逊采取了先让一步，后发制人的作战方针。他命令吴军退出山地，将几百里的崇山峻岭让给蜀军，把部队集中在猇亭地区。

　　刘备对于陆逊这样的对手，没有放在心上，他在夷陵(今湖北宜昌东南)东西一线，安下了许多营寨，分散了兵力。

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